Łączenie spółek #8211; istota i rachunkowość

Styczeń 28, 2011

Zawiązanie nowej spółki wymaga utworzenia nowego podmiotu gospodarczego (wyłącznie spółki kapitałowej, nawet jeśli do tej pory firmy funkcjonowały jako spółki osobowe) oraz wyrejestrowania wszystkich łączących się spółek. Ekwiwalentem dla właścicieli spółek, które będą wyrejestrowane, jest uzgodniona między stronami transakcji cena przejęcia. Wspólnicy spółki przejmowanej mogą otrzymać:

  • udziały lub akcje spółki przejmującej lub nowo zawiązanej;
  • środki pieniężne nieprzekraczające 10% wartości nominalnej lub księgowej przyznanych udziałów lub akcji.

Z połączeniem spółek wiąże się realizacja następujących czynności:

1. Opracowanie koncepcji połączenia spółek.
2. Sporządzenie planu połączenia, w którym uwzględnia się:
a)  typ, firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki – również typ, firmę i siedzibę tej spółki;
b) stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat;
c) zasady dotyczące przyznania udziałów albo akcji w spółce przejmującej bądź w spółce nowo zawiązanej;
d) dzień, od którego udziały albo akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej;
e) prawa przyznane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej bądź w spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki;
f)  szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane.
3.  Ogłoszenie planu połączenia.
4.  Złożenie wniosku do sądu rejestrowego o powołanie biegłego do badania planu połączenia.
5.  Opracowanie opinii biegłego.
6.  Sporządzenie uzasadnienia połączenia spółek – prawnego, ekonomicznego oraz stosunek wymiany udziałów lub akcji.
7.  Dwukrotne ogłoszenie zawiadomienia wspólników o zamiarze połączenia spółek.
8.  Podjęcie uchwały o połączeniu na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu.
9.  Złożenie wniosku połączenia w Krajowym Rejestrze Spółek.
10.  Rejestracja połączenia.
11.  Ogłoszenie o połączeniu się spółek.

Połączenia spółek – pod kątem rachunkowości – może przebiegać w jednej z dwóch form ewidencyjnego ujęcia: nabycia i łączenia udziałów. Metoda nabycia jest metodą częściej stosowaną w praktyce gospodarczej.

Metoda nabycia

Rozliczenie połączenia spółek metodą nabycia polega na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejmującej – według ich wartości księgowej – z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej, według ich wartości godziwej ustalonej na dzień ich połączenia.

Należy zatem ustalić która spółka jest spółką przejmującą, a która spółką przejmowaną. W metodzie nabycia najczęściej spółką przejmującą jest spółka niewyrejestrowana. Jednakże stosując metodę zawiązania nowej spółki, nie jest to takie jednoznaczne. Do końca 2008 roku w ustawie o rachunkowości mieliśmy 11 warunków wskazujących na określenie spółki przejmującej. Od stycznia 2009 roku spółkę przejmującą należy ustalić logicznie, zgodnie z założeniami sprawowanej kontroli nad spółką przejmowaną. Nie jest to łatwe, zważywszy na brak warunków określenia spółki przejmowanej. Co prawda, można się posiłkować standardami międzynarodowymi (MSSF 3), jednak połączenie wg MSSF 3 nie jest tożsame z połączeniem na warunkach KSH.

Warunki określenia spółki przejmującej:

1.  utrata kontroli nad spółką przejętą przez dotychczasowych właścicieli (sposób pośredni poprzez wskazanie spółki przejmowanej);
2.  przejęcie kontroli nad spółką na zasadzie:
a)  proporcji głosów na zgromadzeniu wspólników w spółce po połączeniu,
b)  istotnie wyższej siły ekonomicznej spółki przejmującej,
c)  sprawowania zarządu i/lub nadzoru nad spółką po połączeniu,
d)  emisji instrumentów kapitałowych w związku z połączeniem (emituje spółka przejmująca),
e)  wyraźnego wskazania w umowie spółki po połączeniu, właściciele której spółki przed połączeniem decydują o bieżących sprawach operacyjno-finansowych; ta spółka jest spółką przejmującą.

Jeżeli występują istotne trudności z jednoznacznym wskazaniem spółki przejmującej, za taką spółkę należy uznać spółkę uzgodnioną między stronami lub posłużyć się analizą logiczną sprawowanej kontroli.

W metodzie nabycia spółka przejmowana wyceniana jest w wartościach godziwych, które wprowadzane zostają w księgi rachunkowe spółki przejmującej. Ponieważ jednym z warunków określenia spółki przejmującej jest relacja godziwych wartości aktywów netto łączących się spółek, więc zarówno aktywa, jak i kapitały obce tych spółek należy wyceniać w wartości godziwej.

Zgodnie z ustawą o rachunkowości (art. 28 ust. 6), za wartość godziwą przyjmuje się kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze sobą stronami. Wartość godziwą instrumentów finansowych znajdujących się w obrocie na aktywnym rynku stanowi cena rynkowa pomniejszona o koszty związane z przeprowadzeniem transakcji, gdyby ich wysokość była znacząca. Cenę rynkową aktywów finansowych posiadanych przez jednostkę oraz zobowiązań finansowych, które jednostka zamierza zaciągnąć, stanowi zgłoszona na rynku bieżąca oferta kupna, natomiast cenę rynkową aktywów finansowych, które jednostka zamierza nabyć, oraz zaciągniętych zobowiązań finansowych stanowi zgłoszona na rynek bieżąca oferta sprzedaży.

Wartości niematerialne i prawne wycenia się w następujący sposób:

  • nabyte – w wartości nabycia podobnego prawa materialnego (autorskiego, licencji, koncesji, patentu, znaku towarowego);
  • wytworzone we własnym zakresie prace rozwojowe – na poziomie bieżącego rzeczywistego kosztu wytworzenia;
  • nabyta dodatnia wartość firmy – przyjmuje wartość zero, gdyż nie ma możliwości jej wymiany na rynku;
  • inne, które nie będą wykorzystywane gospodarczo w nowej spółce np. system ewidencji komputerowej – przyjmują wartość zero.

Środki trwałe wycenia się alternatywnie za pomocą:

  • wartości rynkowej, jeżeli na rynku można kupić środek o takich samych wartościach użytkowych oraz stopniu zużycia, jak wyceniany;
  • niezależnej wyceny ekspertów, jeżeli jest to obiekt, który na rynku nie jest notowany i nie można uzyskać ceny porównywalnej;
  • kosztu wytworzenia skorygowanego o stopień zużycia, jeżeli można taki środek trwały wytworzyć we własnym zakresie;
  • ceny nabycia skorygowanej o stopień zużycia.

Środki trwałe w budowie najczęściej nie mają porównywalnej ceny rynkowej, bowiem nie są przedmiotem ulokowanym na rynku. Wycenia się je, odejmując od wartości podpisanego kontraktu budowlanego lub kosztorysu budowy rzeczywiste koszty dokończenia budowy, doprowadzenia do stanu uruchomienia technicznego i oddania do eksploatacji, koszty niezbędnych odbiorów, montażu, a także inne koszty konieczne do stworzenia przedmiotu przygotowanego do podjęcia działalności gospodarczej.

Zaliczki na środki trwałe w budowie wycenia się w wartości udzielonej zaliczki, chyba że umowa przewiduje waloryzację kwoty zaliczki. Zaliczka jest antycypowaną zapłatą za dobro, które ma być zakupione w przyszłości. Do czasu rzeczywistego przyjęcia środka trwałego do użytkowania należy ją traktować podobnie jak należności.

Aktywa finansowe (długo- i krótkoterminowe) wycenia się następująco na wymienionych niżej zasadach:

  • Aktywa mające stabilny kurs na rynkach finansowych wycenia się po kursie z dnia wyceny.
  • Aktywa notowane na rynkach finansowych o zmieniającym się istotnie kursie wycenia się po średnim kursie liczonym jako średnia arytmetyczna ważona kursów z ostatniego miesiąca przed ogłoszeniem planu połączenia oraz pierwszego miesiąca po ogłoszeniu planu połączenia. Obrazuje to poniższy przykład:
  • Jeżeli aktywa finansowe nie są notowane na rynku finansowym, to ich wartość ustala się przez oszacowanie rachunkiem porównawczym z aktywami finansowymi notowanymi na rynku finansowym.

Zapasy produktów, towarów oraz półfabrykatów podlegających sprzedaży wycenia się na podstawie ich cen sprzedaży netto uzyskiwanych na rynku, na którym zwyczajowo dokonywane byty transakcje kupna-sprzedaży, skorygowanych o przewidywane koszty sprzedaży, planowane koszty składowania do przewidywanej daty sprzedaży i stosowane zazwyczaj skonta, opusty, rabaty.

Produkty w trakcie trwania operacji technologicznych niepodlegające sprzedaży wycenia się za pomocą ceny sprzedaży produktu gotowego, pomniejszonej o bieżące koszty dokończenia produkcji w toku do produktu gotowego oraz o przewidywane koszty sprzedaży, planowane koszty składowania do przewidywanej daty sprzedaży i stosowane zazwyczaj przy sprzedaży produktów skonta, opusty, rabaty.

Materiały wycenia się na poziomie cen lub kosztów umożliwiających ich odtworzenie.

Należności wynikające z niezrealizowanych pieniężnie przychodów mają ściśle, według faktury i umowy, określoną wartość. Zazwyczaj nie podlegają sprzedaży, chociaż faktoring pozwala na podniesienie bieżącej płynności.

Wartość należności pierwotnie ujętej w księgach rachunkowych może być zmniejszona o:

  • należności trudno ściągalne,
  • koszty windykacji,
  • dyskonto, wynikające z odległego, ustalonego w umowie, terminu wpływu należności,

oraz powiększona o:

  • odsetki uzgodnione w umowie,
  • odsetki wynikające z przeterminowania płatności.

Zobowiązania wycenia się podobnie jak należności, jednak dyskontowanie ma inny charakter. Zobowiązania ciążące na spółce przejętej będą płatne w przyszłości. Z tego powodu bieżąca wartość kwot przyszłych wypływów powinna mieć wartość niższą od wymagalnej, co powoduje wzrost wartości godziwej aktywów netto.



Powyższe informacje pochodzą z książki „Rachunkowość finansowa i podatkowa. Nowe wydanie 2010” Teresy Cebrowskiej (red. nauk.) (Wydawnictwo Naukowe PWN, 2010). Wykorzystanie za wiedzą Wydawcy.

źródło: Łączenie spółek #8211; istota i rachunkowość

No Comments

Comments are closed.